醫藥產業作為支撐發展醫療衛生事業和健康服務業的重要實體基礎,近年來,與融資租賃業的結合呈快速上升趨勢,而基于醫藥行業信息不對稱性大、專業性強的特點,對盡職調查也提出了更高的要求。

盡職調查亦稱審慎調查,是指在企業買賣、投資、合作、并購等交易活動中,事先針對特定標的所進行的調查程序。一般來說,只要交易雙方認為重要或足以影響商業決策的事項,都應列為盡職調查內容。對醫藥制造企業來講,投資、并購或上市融資都需要盡職調查。

 行業資質心有數

藥品生產企業的行業資質是維持其穩定運營的基石,也是法律盡職調查中最為關鍵的核查環節。藥品生產行業擁有獨特的多重監管體系,除企業基礎證照外,企業還需要具備藥品生產許可證、質量管理規范認證(即GMP認證)、藥品注冊批件等。每年因為藥品質量問題引發的生產許可證被吊銷、GMP證書或主要產品藥品注冊批件到期無法續辦,致使企業停工甚至倒閉的案例屢見不鮮。因此在盡職調查過程中的關鍵內容之一,就是結合企業的實際情況核查其取得的資質是否完整、合規,是否存在資質情況與實際不符或資質無法涵蓋生產、經營實際范圍的情況。

巡視盤點記心間

企業報表真實是風險判斷的基礎。對產品可追溯的制藥企業來講,出于虛增利潤等各種目的,財務報表中的存貨科目往往是動手腳的高發地,巡視盤點是核實其真實性的有效手段。

一方面要巡視存貨現場。不少造假企業也是瞅準了很多金融機構注重報表審查而忽視實物核對的“脈”,虛增存貨、報表虛增收入,偽造增值稅、所得稅納稅申報表,購買真實發票自行打印銷售發票等,為造假“煞費苦心”,但最終往往在核實存貨環節原形畢露。在實際巡視盤點中,通過隨機抽檢盤點原材料及存貨,核對財務賬、倉庫臺賬、實物三者是否賬賬相符、賬實相符,除了可以發現假賬外,還能觀察到庫存商品的生產日期,側面判斷發貨周期而估計銷售情況,多角度核查企業情況,規避風險。

生產現場是另一個巡視重點。以對潔凈度有嚴格要求的GMP車間為例,進入人員不能化濃妝,不能噴香水,進入人流入口時需更換潔凈鞋,脫去手表、手機等帶塵物品,進入緩沖室更衣并進行雙手消毒,最后方可通過互鎖門進入潔凈區。在實際盡調過程中應盡可能地多觀察這些細節,因為部分企業往往只把質量工作做在表面,日常生產管理松懈,人員進出隨意,留下安全隱患,企業管理能力也可見一斑。進入生產車間,可觀察生產環境、生產線配置情況、主要設備運行情況、工人工作面貌,了解生產線

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